M&Aを行うに当たっては、M&A仲介会社と契約する他にFAという選択肢があります。
M&Aを検討されている方の中には、FAがどういったものなのか、知りたい方も多いのではないでしょうか。
FAは「ファイナンシャル・アドバイザー」の略称であり、M&Aに関する助言を行う人を指します。
当記事では、M&AにおけるFAの概要から、M&A仲介業者との違い、FAを採用するメリットや費用について解説します。
これを読めば、FAがご自身の会社に適しているのか理解できますので、ぜひ参考にしてください。
目次
M&AにおけるFA（ファイナンシャル・アドバイザー）とは？役割は？
FAとは、ファイナンシャル・アドバイザーの略で、M&Aを行う上で、助言業務を行う人を指します。
国内のM&Aにおいては、売り手もしくは買い手企業のいずれかと契約し、企業のM&Aにおける利益を最大化するサポートを行うアドバイザーのことをいいます。
FAが売り手サイドについた場合の役割は主に以下の通りです。
- 売却戦略の検討、候補先の選定、ストラクチャーの検討
- 売却価格に関する分析・シミュレーション
- 候補先に開示する各種資料作成
- オークションプロセスの実行サポート
- 売り手サイドに立ったM&A交渉の助言
- クロージング手続きのサポート
ポイントは、M&Aを行う際、契約した売り手企業が条件面で有利に進められるように助言するのが役割となります。
M&A仲介とは？
一方でM&A仲介は、売り手と買い手のいずれか一方の利益のみを優先的に取り扱うことはできないものの、双方の意向を把握し、その共通の目的であるM&Aの成立を目指し助言や調整を行う事業者のことを指します。
売り手・買い手双方の話を聞きながらM&Aを成立させることがメイン業務であり、落としどころを見つけながら、M&Aのサポートを行います。
M&A仲介とFA（ファイナンシャルアドバイザー）の違いは？
M&A仲介会社とFA（ファイナンシャルアドバイザー）について、どちらもM&Aの助言業務を行う役割を担います。
M&A仲介は中立的な立場で、売り手・買い手双方の企業にアドバイスを行うのに対し、FAはどちらか一方（契約した会社）の利益最大化を目的として助言を行うという違いがあります。
また、M&A仲介業者とFAの違いについて、以下の通り表にまとめました。
| M&A仲介業者 | FA（ファイナンシャルアドバイザー） | |
|---|---|---|
| 特徴 | M&Aの成立を目指し助言・調整を行う | 依頼者の利益最大化をめざし交渉する |
| 費用・料金 | 同水準 | 同水準 |
| メリット | ・幅広いネットワークから、候補先企業を選定してもらえる ・売り手買い手双方の意向を把握しているため、円滑なコミュニケーションが可能となる | ・契約した企業側の利益を最大化するように行動してもらえる ・利益相反による不利益が発生しない |
| デメリット | ・自社利益を優先した交渉サポートが望みづらい ・利益相反（売り手・買い手のいずれかに利益が偏ること）に陥る | ・条件の落としどころが見つけづらく、交渉が長引く恐れがある ・マッチングに苦戦することがある |
それぞれの仲介体系において、費用や料金は同水準ですが、仲介の方針やメリット・デメリットについて、上記のような違いがあります。
FA契約でかかる料金・費用
M&A仲介業者は、譲渡企業・譲受企業の両方から費用を受け取るのに対し、FA契約はいずれかの企業とのみ行われるため、契約したどちらか一方の企業からのみ手数料を受け取ります。
また、FA契約でかかる費用の詳細は以下の通りです。
相談料
- 概要：正式依頼前の相談段階で発生する費用
- 相場：無料〜1万円程度
着手金
- 概要：アドバイザリー契約を締結する段階で発生する費用
- 相場：無料～500万円程度
中間金
- 概要：基本合意が成立し、デューディリジェンスに進む際に発生する費用
- 相場：無料～成功報酬の10~20%程度
DD(デューデリジェンス)費用
- 概要：売り手会社の買収監査を実行するために買い手候補が支払う調査のための費用
- 相場：無料~1000万円程度
リテイナーフィー（月額報酬）
- 概要：アドバイザリー契約の締結からM&A成約まで毎月かかる顧問料
- 相場：無料～月額50万円程度
成功報酬
- 概要：M&Aが成約した段階で発生する費用
- 相場：買収金額の5%程度（最低報酬1000万～2500万）
費用の詳細について知りたい方は、以下の記事をご確認ください。
→M&Aの仲介手数料・費用はいくら？相場やレーマン方式についても解説
FA契約は、条件面で有利になりやすい
FA契約を行うと、M&A仲介業者での仲介に比べ、条件面で有利になりやすいという特徴があります。
FA契約の場合、依頼者の条件を優先して、Ｍ＆Ａを進めてもらえるためです。
M&A仲介会社の場合、中立的な立場で仲介を進めるため、両社の意見の落としどころを探っていくことになります。交渉の相手先とも契約関係にあるため、どちらか一方の利益のために動くのは御法度であり、最終的な目標はM&Aの成立です。
しかし、FA契約の場合、こちらの利益最大化を目的として動いてくれるため、妥協することなく、好条件での契約が期待できます。
FAは仲介より実質手数料を抑えられる
あまり知られていませんが、M&A仲介会社と契約する場合、売り手は説明を受ける「仲介手数料」の2倍以上、手数料を「実質的に」支払うことになります。
例えば、買い手企業が「10億で会社を買おう」と決めた場合、売り手企業が10億を全て手に入れられるわけではありません。
売り手企業に9億5,000万円、仲介会社に手数料として5,000万円といった配分がなされます。（仲介料が5%の場合）
また、仲介会社は売り手企業にも手数料を請求するため、さらに5,000万円負担することになります。
すると、実質ダブルで手数料を支払っていることになり、会社の評価が10億でも手元には9億円しか残らないということになります。
その点、FAは1社としか契約しないため、手数料を説明の2倍払わなくてはいけないというようなことはありえません。
そのため、FA契約の方が実質的に手数料を抑えやすいのです。
FA契約は、利益相反の心配がない
FA契約は、利益相反（一方にとっては利益となり、一方にとって、不利益となること）の心配がない点も魅力の一つです。
M&Aの条件交渉において、買い手企業はなるべく安く買収したいと考えますが、売り手はなるべく高く売却したいと考えます。
M&A仲介業者は、中立的にアドバイスしなくてはいけない立場ではありますが、厳密には中立的となることが難しいという問題があります。
特にリピーターとなりやすい買い手側が優遇されやすい傾向があります。
というのも、リピーターとなりやすい買い手側が、実質的に優遇されやすい構図となっているためです。
売り手は基本的には、その一回限りの顧客となります。
しかし、買い手は複数社買うケースも珍しくなく、そのような買い手は仲介会社にとって重要なリピーターとなりえます。
「一回限りの売り手」と「重要なリピーターである買い手」、両者の間に入った時、買い手の方を優先してしまうのは無理もありません。
そのため、建前上は中立でも、実際にはやや買い手に寄ってしまうといった利益相反が発生してしまうのです。
その点、FA契約であれば、売り手・買い手いずれかの企業とのみ契約するため、自社の利益を優先してもらいやすく、利益相反の心配がないというメリットがあります。
仲介会社は自社と契約中の会社しか紹介できないが、FA契約は制限がない
仲介会社のほうがFAよりも買主を探すネットワークが広いというイメージがありますが実態は異なります。
仲介会社はその仲介会社と契約している買主候補しか紹介できません。買主候補は有限です。
一方、FA業者は自社と契約していない買主候補であっても他のFAや金融機関を経由してリーチすることができます。
そのため買主候補は無限です。あなたの会社の事業をしっかり理解し引継いでもらえる買主候補を見つけることができます。
FAを担う会社は？
FA業務は、外資系投資銀行や証券会社、メガバンク、税理士・公認会計士事務所など、さまざまな企業が担っています。
メガバンクや証券会社、外資系投資銀行のFA業務では、1,000億円以上など、規模の大きいM&Aやクロスボーダー（海外）M&Aを扱う傾向があります。
一方で中小企業のM&Aであれば、中小M&A専業のFA会社や税理士・公認会計士事務所がFAを担うケースが多いです。また、通常は仲介業務を行っているM&A仲介会社であっても、案件によっては片側（FA）で動く場合もあります。
このように、FAサービスを提供する会社はさまざまであり、取り扱うM&Aの規模も会社によって異なっています。
FA会社の選び方・ポイントは？
最後に、FA会社の選び方・ポイントについて解説します。
FA会社の選び方・ポイントは以下の3つです。
- 手数料を確認
- 情報管理は徹底しているか
- 自社の業種に詳しいアドバイザーが在籍しているか
それぞれ詳しく解説します。
手数料を確認
FA契約における、手数料体系の確認は非常に重要です。
先述の通り、FA会社には着手金や中間金などの複数の手数料があります。
これらの金額やどの段階で料金が発生するか？は会社によって異なります。
着手金や中間金を払っても、M&Aが成立しなければ手数料の払い損となってしまうため、基本的にはM&A成約まで手数料が発生しない「完全成功報酬制」の会社がおすすめです。
完全成功報酬制の会社であれば、M&Aの相談から買収・売却計画の立案など、M&A成約までのさまざまな業務を無料でサポートしてもらえるため、安心できます。
情報管理は徹底しているか
M&Aにおいて、情報管理は非常に重要です。
もし情報管理が甘く、企業情報が漏洩してしまった場合、M&Aが破断になったり、売却価値が下がってしまうケースがあります。
そのため、情報管理を徹底している会社であるかどうか、事前に確認しておきましょう。
自社の業種に詳しいアドバイザーが在籍しているか
FA会社に自社の業種に詳しいアドバイザーが在籍していれば、効率よくM&Aを進められるでしょう。
もしM&Aの実績が少なかったり、自社の業種に対する理解が低かったりすれば、自社の状況を理解してもらいづらく、話がスムーズに進まない可能性があります。
FA会社の中に、業界に詳しいアドバイザーやその業界での実績が多いアドバイザーがいるかどうか確認しておくといいでしょう。
まとめ
FA（ファイナンシャルアドバイザー）とM＆A仲介について、M&A仲介は中立的な立場で売り手・買い手企業にアドバイスを行うのに対し、FAはどちらか一方（契約した会社）の利益最大化を目的として助言を行うという違いがあります。
また、FA会社選びのポイントは以下の通りです。
- 手数料体系
- 情報管理は徹底しているか
- 自社の業種に詳しいアドバイザーが在籍しているか
FA契約を行った場合、契約した企業の利益最大化を目的として動いてくれるため、条件面で妥協することなく、好条件でのM&A成立が見込めます。
M&Aを好条件で成立させたい場合は、ぜひFA契約も併せて検討してみてください。
