M&Aの仲介手数料の相場は？費用の種類やレーマン方式での算出方法を解説

M&A仲介手数料の相場

M&Aにかかる手数料としては、次のような項目があります。

種類	相場
相談料	無料～1万円程度
着手金	無料～200万円程度
中間金	無料～成功報酬の10〜20%程度
デューデリジェンス費用	無料〜500万円程度
成功報酬	レーマン方式（最低手数料あり）
リテイナーフィー（月額報酬）	無料～月額100万円程度

上記の費用の中で、多くのM&A仲介会社・FAで中心となるのが成功報酬です。

それ以外の項目は会社によって設定されている場合と無料の場合があります。

成功報酬には、最低報酬額を設定している会社も多く存在しています。

その場合の相場は、500万円〜2,500万円ほどです。

近年は、成功報酬のみの費用体系を採用している仲介会社もあります。

ただし、最低報酬額や実費負担、支援範囲によって総額は変わるため、料金体系を個別に確認しなければなりません。

とはいえ、着手金や中間金などを設定している会社もあるため、事前に確認しておくことをおすすめします。

仲介会社によっては、リテイナーフィー（月額報酬）もかかります。

買い手企業にとっては、M&Aの成約に至る過程ではデューデリジェンス費用（事前調査料）が必要です。

こちらは仲介手数料ではないですが、円滑なM&Aを成立させるには不可欠な費用といえるため、認識しておく必要があります。

M&A仲介手数料の種類｜それぞれが発生するタイミング

手数料の種類	発生時期
相談料	M&A仲介会社に相談したタイミング
着手金	M&A仲介会社に依頼したタイミング
中間金	M&Aの交渉で基本合意書を交わしたタイミング
リテイナーフィー（月額報酬）	アドバイザリー契約締結からM&A成約の成立まで月額で発生
成功報酬	M&Aが成約したタイミング

ここでは、M&Aにかかる手数料の種類について、具体的な内容を解説します。

相談料

相談料は、M&A仲介会社への正式依頼の前の相談段階で発生する費用です。

多くのM&A仲介会社では相談料を無料としています。

相談料を必要としている会社でも、金額としては1万円程度が相場となっています。

着手金

着手金は、M&A仲介会社とアドバイザリー契約を締結する段階で発生する費用です。

M&Aが成約に至らなくても着手金は返金されません。

着手金を無料としている会社は、初期費用を抑えて相談しやすい点が特徴です。

ただし、買い手候補の見つかりやすさは、仲介会社のネットワークや担当者の経験、案件内容によって左右されます。

中間金

中間金は、会社同士のマッチングが成立し、基本合意が成立した段階で発生する費用です。

中間金の金額は、固定額の場合と成功報酬に対する割合で設定される場合があります。

中間報酬を成功報酬に対するパーセンテージで設定している場合には、成功報酬の先払いとなるケースが多いため、M&Aは成約に至ったときの支払い総額は固定の場合よりも安くなります。

M&Aのプロセスでは、基本合意が成立しても最終合意に至らないケースは少なくありません。

最終合意に至らなかった場合でも中間金は返金されないことには注意が必要です。

リテイナーフィー（月額報酬）

リテイナーフィーは、アドバイザリー契約の締結からM&A成約までの月額報酬です。

アドバイザリー契約の締結からM&A成約までには長い期間が必要なケースもあります。

月額報酬の有無は仲介手数料の総額に大きな影響を与える可能性もあることから、事前に確認しておくと良いでしょう。

成功報酬

成功報酬は、M&Aが成約した段階で発生する費用です。

多くのM&A仲介会社では、成功報酬の算出にレーマン方式を採用しています。

レーマン方式を採用する場合でも、株式譲渡金額がベースになる場合と資産総額がベースになる場合とでは金額が大きく変わる可能性もあるため注意が必要です。

成功報酬のみの手数料体系を採用しているM&A仲介会社では、M&Aの成約までM&A仲介会社の手数料は発生しません。

よく「完全成功報酬制」と言われます。

売り手と買い手の手数料は、仲介会社や契約内容によって異なります。

契約前に、自社と相手方の費用負担を確認しておきましょう。

成功報酬を計算するレーマン方式とは？

ここでは、多くのM&A仲介会社が成功報酬の算出に採用するレーマン方式について、解説します。

レーマン方式の計算方法

レーマン方式は、一般的にM&A仲介会社へ成功報酬を支払う方法として採用されている計算方法です。

この方式では、取引金額に対して一定の料率を掛け算して、成功報酬を算出します。

料率を掛けるベースとなる取引金額は、総資産価額や株式総額（譲渡金額）などが当てはまり、仲介会社によって定義が違っています。

レーマン方式では、一般的に次の報酬率が設定されています。

• 取引金額5億円までの報酬率：5％
• 取引金額5億円～10億円までの報酬率：4％
• 取引金額10億円～50億円までの報酬率：3％
• 取引金額50億円～100億円までの報酬率：2％
• 取引金額100億円以上の報酬率：1％

レーマン方式は、報酬基準額の金額帯に応じて手数料率が設定されます。

設定された金額帯ごとの算出結果を合計して、手数料が決まる計算方法で、基準額が大きくなるにつれて報酬率は下がる仕組みです。

詳しくは次の具体例の項目で解説します。

レーマン方式の具体例

レーマン方式の算出方法について、具体例を紹介します。

レーマン方式では、報酬基準額全体で手数料率を算出しません。

設定された金額帯ごとの計算結果で手数料を決めます。

例えば、取引総額が25億円だとしましょう。

金額帯ごとの振り分けは次のとおりです。

レーマン方式による金額帯ごとの報酬額(取引金額25億円の場合)

・5億円×5％（取引金額5億円までにあたる報酬率）＝2,500万円 ・5億円×4％（取引金額5億円～10億円までにあたる報酬率）＝2,000万円 ・15億円×3％（取引金額10億円～50億円までにあたる報酬率）＝4,500万円

金額帯ごとの報酬率を適用すると、次の計算結果になるでしょう。

取引金額25億円の場合の計算式（レーマン方式）

2,500万円＋2,000万円＋4,500万円＝9,000万円（成功報酬）

レーマン方式で計算すると「取引金額25億円の場合、成功報酬が9,000万円」となります。

成功報酬の算出方法｜各社によって異なる基準額の種類

レーマン方式には細かく分けると4つの算出方法があります。

違いは、料率を掛けるベースとなる取引金額の定義です。

それぞれの方式について、詳しく見てみましょう。

株価（譲渡価格）レーマン方式

株価（譲渡価格）レーマン方式は、M&Aで譲渡した株式の譲渡価格を基準に計算するレーマン方式です。

株価レーマン方式では、次の計算式で算出します。

株価レーマン方式の計算式

取引金額＝株式譲渡額

株価レーマン方式は、譲渡価格を基準にするため、手数料を抑えやすい計算方法です。

売却額のみを報酬基準額に設定できる点は他のレーマン方式に比べたメリットであると言えます。

オーナー受取額レーマン方式

オーナー受取額レーマン方式は、オーナー経営者や親族などの役員借入金を含めて取引金額を算出する方式です。

M&Aでは、負債にあたる経営陣・親族から借りた部分も取引金額の算出額として含められます。

取引金額＝株式譲渡額＋役員借入金

企業価値レーマン方式

企業価値レーマン方式は、株式譲渡額に役員借入金や銀行借入金などの有利子負債を加えた金額を報酬基準額とする方式です。

次の計算式により算出します。

取引金額＝株式譲渡額＋有利子負債にあたる部分（役員借入金、銀行借入金）

移動総資産レーマン方式

移動総資産レーマン方式では、株式譲渡額に有利子負債のみでなく、買掛金や未払金などの負債を含めて報酬基準額を計算する場合があります。

移動総資産レーマン方式は、役員から借りた部分や銀行から借りた部分以外の買掛金、未払金も含めた移動総資産による計算方法です。

取引金額＝株式譲渡額＋負債の部にあたるすべて（買掛金、未払金、銀行借入金、役員借入金など）

負債の部すべてを対象にした場合は、取引金額も高くなるでしょう。

移動総資産レーマン方式は、負債を含めて計算するため、譲渡価格を基準にする方式より報酬基準額が高くなりやすい計算方法です。

取引金額の算出方法は、大きくは単純に譲渡価格を基準とする方式と、負債も含む金額を基準とする方式の2つに分けられます。

負債を含まない金額を基準とする方式	負債も含む金額を基準とする方式
株価レーマン方式	・オーナー受取額レーマン方式 ・企業価値レーマン方式 ・移動総資産レーマン方式

2つに分類して整理すると、理解しやすくなります。

M&A仲介業者の手数料比較

M&A仲介業者の手数料を比べる際は、成功報酬の料率のみで判断せず、契約から成約までに発生する費用の総額を見る必要があります。

着手金や中間金、月額報酬、最低報酬の有無によって、同じ譲渡価格でも負担額が変わるからです。

成功報酬はレーマン方式で算出されるケースが多いものの、料率の対象が譲渡価格、移動総資産、企業価値のどれかで金額に差が出ます。

初期費用が安く見えても、最低報酬や中間金を含めると想定より高額になる場合があります。

比較時は料金表のみでなく、支払い時期や不成立時の扱いも確認し、複数社の見積もりで実際の負担額を見極めましょう。

具体的なM&A仲介業者の手数料比較表は下記のページを参考にしてください。

関連記事：M&A会社・M&A仲介会社比較表・一覧

M&A仲介手数料の比較ポイント・注意点｜安くするコツはある？

M&Aの手数料を比較する際には、比較ポイントや安くするコツを知っておく方が有利です。

ここからは、ポイントについて詳しくお伝えします。

会社ごとに異なる最低報酬金額を確認する

M&Aの手数料は、目安として最低報酬金額が設定されています。

設定した金額を下回る成功報酬では依頼を受けないという社内ルールです。

仲介会社によっては、最低報酬金額が2,500万円という事業者もいれば、200万円の事業者も存在します。

仲介会社の手数料を比較する際は、自社の資産規模に適した最低報酬金額で判断しましょう。

事前の確認は必須です。

着手金・中間金が成功報酬の一部（内金）であるか把握しておく

着手金・中間金は、M&Aプロセス中に発生する費用です。

その際に支払う着手金・中間金が成功報酬の内金になっている場合と、内金ではない場合もあります。

そのため、着手金・中間金を求められる場合には、成功報酬の内金であるかどうかの確認が必要です。

仲介会社へ支払う中間金は、固定金額の場合や成功報酬に対するパーセンテージが設定されている場合があります。

中間報酬を成功報酬に対するパーセンテージで設定している場合は、成功報酬の先払いとして内金にあてる可能性が高くなります。

中間金は、仲介会社ごとの設定が異なるため、事前に契約内容を確認しておきましょう。

完全成功報酬型の仲介会社を選ぶ

M&Aは、仲介会社に依頼すれば必ず成立するとは限りません。

成約に至らなかった場合のことを考えると、完全成功報酬型の仲介会社への依頼も1つの手段です。

完全成功報酬型の仲介会社に依頼した場合は、着手金や中間金などが不要となります。

完全成功報酬型であれば、M&Aが成立しなかったときに余計なコストが掛かりません。

また、仲介会社側は、成約して初めて報酬をもらえるため、成約までの積極的なサポートが期待できるでしょう。

一方で、完全成功報酬型であっても支援範囲や担当者の対応品質は会社によって異なります。

料金体系のみで判断せず、資料作成、買い手探索、条件交渉、契約支援の範囲を確認しましょう。

余計なオプションの追加を控える

M&Aの手数料は、オプションの追加により高くなることが考えられます。

M&Aの買い手側は、企業調査として専門家に依頼するデューデリジェンスの追加も必要になるでしょう。

デューデリジェンスの調査では、弁護士や公認会計士、税理士などの依頼費用が別途発生します。

M&Aの手数料は、別途発生するオプション費用の追加で、想定以上に高額となることもあります。

手数料を抑えるのであれば、デューデリジェンスの範囲を絞るなど、不要なサービスを削ることで、料金は抑えられます。

状況に応じて、必要なサービスを慎重に検討することをおすすめします。

消費税についても確認する

M&Aの仲介手数料には消費税がかかります。

提示された見積書が税抜金額と税込金額のどちらで記載されているか、総額の項目を確認してください。

成功報酬や着手金は数千万円に達する場合もあります。

金額が大きい分、消費税のみで負担額が数百万円も増えるケースがあるため、総支払額での比較が欠かせません。

また、事業譲渡の形式を選ぶ場合は、譲渡する資産の種類によって消費税の扱いが変わる場合があります。

仲介手数料の税金のみでなく、会社売却の取引全体における税務処理についても、事前に提携の税理士へ細かく相談して確認してください。

複数社に手数料の見積もりを依頼する

M&Aの手数料を比較する場合は、複数社へ見積もりを依頼してから判断することもおすすめです。

先ほど紹介したM&A仲介業者の比較表では、最低成功報酬額以外にも対応業種や手数料の計算方法などの判断要素を確認できます。

まずは、地域や対応業種で仲介業者を数社に絞り込み、簡易見積もりを確認してみましょう。

積もりから、手数料以外のサービスも加味して検討し、いくつかの会社で実際に見積もりをしてもらうと良いでしょう。

M&A仲介手数料が高い理由

M&Aの手数料が高い大きな理由は、人件費の高さにあります。

M&A仲介業者の人件費が高い理由は、専門性の高い人材や知識を必要とするからです。

専門知識を引き出す専門家の活用は、企業価値評価に欠かせません。

M&Aで企業価値を検討する場合は、バリュエーションに加え、法務・会計・税務面のデューデリジェンスによってリスクを確認する必要があります。

適正な評価を得るには、下記の専門家の幅広い見識が求められます。

• 弁護士
• 公認会計士
• 税理士

M&Aの手数料は、専門家への依頼などで高くなることも考えられるでしょう。

専門家の活用などで人件費が高くなることも、手数料が高額になりやすい原因の1つです。

また、問い合わせがあっても、案件につながらない場合も多いため、それも人件費が高くなる要因と考えられます。

M&A仲介手数料の支払い義務は誰にある？2つの契約スタイル

M&Aの手数料を売り手と買い手のどちらが支払うかは、契約内容や支援形式によって異なります。

両手取引と片手取引の概要を下記にまとめました。

	片手取引	両手取引
立場	契約した特定の企業（片手取引）における計画の立案から成約までを助言する事業者	譲渡企業と譲受企業の双方（両手取引）の仲介業務を担う事業者
役割	譲渡企業または譲受企業のどちらか一方のサポートを担当	譲渡企業と譲受企業の双方の円滑なコミュニケーションを図る
業務内容の相違点	・オークションプロセスの実行サポート ・譲渡価格、契約書交渉などの依頼者の立場から交渉	・円滑なコミュニケーションを図る ・譲渡価格、契約書交渉などの落としどころを見つける

両者の違いを詳しく見ていきましょう。

両手取引｜売り手・買い手双方が支払う

両手取引は、1つの仲介会社が売り手と買い手の双方と仲介契約を結び、それぞれの当事者から手数料を受け取る取引形式です。

両手取引では、売り手と買い手の間に同じ仲介会社が入り、双方の意向を踏まえながら条件調整やスケジュールの進行を支援します。

M&Aに不慣れな当事者同士であってもスムーズに交渉を進めやすいため、国内の中小企業M&Aにおいて広く利用されている仕組みです。

ただし、売り手と買い手の双方から報酬を受け取る構造上、利害が対立する利益相反、つまりお互いの利益がぶつかり合う状態が生じる可能性があります。

契約を検討する際は、担当者が双方に対して公平に情報を開示しているか、説明の姿勢を契約書にサインする前に確認してください。

片手取引｜支援を受ける側が支払う

片手取引は、アドバイザーが売り手、または買い手のどちらか一方のみと個別に契約を交わし、支援を受ける側の当事者がアドバイザリー報酬を支払う形式です。

すなわち専門的な助言に対する対価を支払う形式となります。

契約を結んだ依頼者の立場に沿ったサポートを受けやすいため、譲渡価格の引き上げや自社に有利な条件の獲得において、自社側の立場を明確にして強気に交渉を進めやすい特徴があります。

一方で、相手方の当事者とは別の専門家を挟んで話を進める必要があるため、意見の調整を別途慎重に行わなければなりません。

お互いの主張が平行線をたどる場合は、交渉が長期化するリスクに留意し、事前に進捗の目安を面談で確認してください。

M&A仲介手数料の各取引方式が持つ性格｜両手・片手どっちが良い？

2つの契約スタイルにはそれぞれ異なる特徴があり、自社の要望や状況に合わせて選ぶ必要があります。

どちらの方式が適しているかを判断するため、本章では次の小見出しの内容を詳しく解説します。

• 両手取引のメリット・デメリット
• 片手取引のメリット・デメリット

それぞれの特徴を冷静に比較し、納得のいく交渉方法を選びましょう。

両手取引のメリット・デメリット

両手取引のメリットは、売り手と買い手の間に同じ仲介会社が入り、条件整理や交渉調整を進めやすい点です。

双方の希望や懸念を1つの窓口で把握できるため、情報共有の行き違いを減らし、成約までの流れを円滑にしやすくなります。

中小企業M&Aでは、専門知識が少ない当事者でも、買い手候補の紹介や手続きの支援を受けながら検討を進められます。

一方で、デメリットは利益相反が起こりやすい点です。

仲介会社が双方から報酬を受け取るため、価格や条件で意見が分かれる場面では、中立性や支援範囲に注意が必要です。

片手取引のメリット・デメリット

片手取引のメリットは、売り手または買い手の一方に立った支援を受けやすい点です。

依頼者の利益を重視して交渉方針を組み立てられるため、譲渡価格や契約条件について踏み込んだ助言を得やすくなります。

担当範囲が依頼者側に限られるため、M&Aアドバイザー費用の支払い義務や相談先も整理しやすいでしょう。

一方で、片手取引では、相手方との条件調整に時間がかかる場合があり、案件規模や確認項目によっては専門家への依頼にかかる費用が増える可能性があります。

M&A仲介手数料に関するよくある質問

ここでは、M&Aの手数料に関する、よくある質問への回答を紹介します。

M&A手数料の見積もりが妥当か知るには？

提示された見積もりの妥当性を見極めるには、最初から1社のみに絞らず、複数の仲介業者から相見積もりを取り、成約時の成功報酬のみでなく最低報酬額の設定や着手金、中間金、月額報酬といった各種費用の有無を横並びで精査する必要があります。

もし現在の仲介会社と他社との相談を禁じる専任契約を結んでいない場合は、別の専門家に現在の見積書を見せて、セカンドオピニオン、すなわち別の専門家による客観的な意見を求めやすい状態です。

また、すでに専任契約を締結している最中であっても、外部への相談が認められる場合はあるため、事前の契約書に記載された制限や秘密保持義務の範囲を細かく確認してください。

見積もりに不安がある場合は、自身の契約状況を確認したうえで窓口へ問い合わせると良いでしょう。

利益相反とは？利益相反を防ぐ方法はあるの？

M&Aを進めるうえで、知っておきたいのが「利益相反」という言葉です。

M&Aにおける利益相反とは、売り手と買い手の利害が対立する場面で、仲介会社が双方と契約していることなどにより、一方または双方にとっての利益保護が難しくなる状態を指します。

例えば、価格交渉や契約条件の調整で売り手と買い手の希望が対立する場合、仲介会社の説明や調整がどちらか一方に偏っていないか注意が必要です。

本来仲介会社は中立的であるべきですが、完全に中立であることは難しいため、このような問題も意識しておいた方が賢明です。

利益相反を避けたいのであれば、FA契約の起用を検討されることをおすすめします。

FAは、契約した依頼者の立場に沿って助言を行う契約形態です。

利益相反を抑えやすい一方で、相手方との交渉が対立しやすくなる場合もあるため、費用や進行体制を含めて検討しましょう。

代表的な大手M&A仲介会社はどこですか？

国内の代表的な大手M&A仲介会社としては、日本M&Aセンター、M&Aキャピタルパートナーズ、ストライク、M&A総合研究所などです。

東証プライム市場に上場している大手仲介会社は、買い手候補のネットワークや過去の成約実績を強みとする場合があります。

ただし、会社ごとに得意とするビジネス領域や、月額報酬の有無などの報酬体系、設定されている最低報酬の金額、さらには担当者がカバーしてくれる支援の範囲はそれぞれ異なります。

単なる知名度のみで選ぶのではなく、自社の予算や売却規模との相性を面談で確認して選びましょう。

まとめ

今回は、M&Aの手数料について相場や種類などを解説してきました。

手数料の1つである成功報酬は、一般的にレーマン方式を採用しています。

各社の報酬率が似ていても、最低報酬額や報酬基準額、支払時期によって最終的な手数料総額は大きく変わる場合があります。

M&A仲介会社を選ぶ際は、手数料のみでなく、サービス範囲や実績なども含めて判断してみてはいかがでしょうか。