M&Aの仲介会社への依頼を検討している方は、「仲介会社に依頼するとどれぐらい費用がかかるんだろう？」「手数料の仕組みがよくわからない」などの疑問をお持ちの方も少なくないでしょう。
M&Aの仲介手数料は、会社によってもさまざまで、計算方法も独特です。
そのため、最初は理解しにくい部分も多いかもしれません。
今回は、M&Aの仲介手数料について、相場や計算方法などを基本から詳しく解説します。M&Aの仲介手数料でお悩みの方はぜひ参考にしてみてください。
目次
M&Aにかかる手数料の相場
M&Aにかかる手数料としては、次のような項目があります。
| 種類 | 相場 |
|---|---|
| 相談料 | 無料～1万円程度 |
| 着手金 | 無料～200万円程度 |
| 中間金 | 無料～成功報酬の10~20%程度 |
| デューデリジェンス費用 | 無料~500万円程度 |
| 成功報酬 | レーマン方式（最低手数料あり） |
| リテイナーフィー（月額報酬） | 無料～月額100万円程度 |
上の費用の中でどの会社でも必ず必要になるのが、成功報酬で、それ以外の項目は会社によって設定されている場合と無料の場合があります。
成功報酬には、最低報酬額を設定している会社も多く存在しています。その場合の相場は、500万円〜2,500万円ほどとなっています。
近年は、成功報酬のみの費用体系を採用している仲介会社も多く、このような料金体系は利用者にとってメリットが大きい場合が多いと言えます。
とはいえ、着手金や中間金などを設定している会社もあるため、事前に確認しておくことをおすすめします。
仲介会社によっては、リテイナーフィー（月額報酬）もかかります。
買い手企業にとっては、M&Aの成約に至る過程ではデューデリジェンス費用（事前調査料）が必要です。
こちらは仲介手数料ではないですが、円滑なＭ＆Ａを成立させるには不可欠な費用といえるので、認識しておく必要がございます。
誰が手数料を支払う必要があるのか？は契約形式によって異なります。
・M&A仲介・・・譲渡側・譲受側の間で中立的に仲介をする形式
⇒手数料は売り手と買い手の両方が支払います。
・FA（ファイナンシャルアドバイザー）・・・譲受側もしくは譲渡側、どちらか契約を結んだ企業の利益の最大化を目的として、仲介を行うサービス
⇒契約した会社（売り手と買い手のどちらか一方）のみが支払います。
M&Aにかかる手数料の種類
| 手数料の種類 | 発生時期 |
|---|---|
| 相談料 | M＆A仲介会社に相談したタイミング |
| 着手金 | M＆A仲介会社に依頼したタイミング |
| 中間金 | M＆Aの交渉で基本合意書を交わしたタイミング |
| デューデリジェンス費用 | M＆A専門家に売り手会社の買収監査を依頼するタイミング（基本合意書締結後） |
| リテイナーフィー （月額報酬） | アドバイザリー契約締結からM＆A成約の成立まで月額で発生 |
| 成功報酬 | M＆Aが成約したタイミング |
ここでは、M&Aにかかる手数料の種類について、具体的な内容を解説します。
・相談料
相談料は、M&A仲介会社への正式依頼の前の相談段階で発生する費用です。
多くのM&A仲介会社では相談料を無料としています。
相談料を必要としている会社でも、金額としては1万円程度が相場となっています。
・着手金
着手金は、M&A仲介会社とアドバイザリー契約を締結する段階で発生する費用です。
M&Aが成約に至らなくても着手金は返金されません。
着手金を無料としている会社は、多くの依頼が集まりやすく買い手候補が見つかる可能性は高いでしょう。
ただし、着手金が発生しないことで、とりあえず依頼してみたという会社が存在することも否定できませんので、その点は意識しておくといいでしょう。
・中間金
中間金は、会社同士のマッチングが成立し、基本合意が成立した段階で発生する費用です。
中間金の金額は、固定の場合と成功報酬に対するパーセンテージの場合があります。
中間報酬を成功報酬に対するパーセンテージで設定している場合には、成功報酬の先払いとなるケースが多いので、M&Aは成約に至ったときの支払い総額は固定の場合よりも安くなります。
M&Aのプロセスでは、基本合意が成立しても最終合意に至らないケースは少なくありません。最終合意に至らなかった場合でも中間金は返金されないことには注意が必要です。
・デューデリジェンス費用
デューデリジェンス費用は、基本合意後に売り手会社の買収監査を実行するための費用です。
買収監査を適正におこなうには、公認会計士や税理士などの専門家への依頼が必要となります。デューデリジェンス費用は、M&A仲介会社ではなく専門家に支払われる費用です。
・リテイナーフィー（月額報酬）
リテイナーフィーは、アドバイザリー契約の締結からM&A成約までの月額報酬です。
アドバイザリー契約の締結からM&A成約の成立までには長い期間が必要なケースもあるため、月額報酬の有無は仲介手数料の総額に大きな影響を与える可能性もありますので、事前に確認しておくことをおすすめします。
・成功報酬
成功報酬は、M&Aが成約した段階で発生する費用です。
多くのM&A仲介会社では、成功報酬の算出にレーマン方式を採用しています。
レーマン方式を採用する場合でも、株式譲渡金額がベースになる場合と資産総額がベースになる場合とでは金額が大きく変わる可能性もあるため注意が必要です。
成功報酬のみの手数料体系を採用しているM&A仲介会社では、M&Aの成約までM&A仲介会社の手数料は発生しません。よく「完全成功報酬制」と言われます。
買い手や売り手の手数料は、ほぼ同水準になることが多く見かけられます。
ただし、仲介会社によって異なるため、事前確認が必要です。
成功報酬を計算するレーマン方式とは？
ここでは、多くのM&A仲介会社が成功報酬の算出に採用するレーマン方式について、解説します。
・レーマン方式の計算方法
レーマン方式は、一般的にM＆A仲介会社へ成功報酬を支払う方法として採用されている計算方法です。
この方式では、取引金額に対して一定の料率を掛け算して、成功報酬を算出します。
料率を掛けるベースとなる取引金額は、総資産価額や株式総額（譲渡金額）などが当てはまり、仲介会社によって定義が違っています。
レーマン方式では、一般的に次の報酬率が設定されています。
- 取引金額5億円までの報酬率：5％
- 取引金額５億円～10億円までの報酬率：4％
- 取引金額10億円～50億円までの報酬率：3％
- 取引金額50億円～100億円までの報酬率：2％
- 取引金額100億円以上の報酬率：1％
レーマン方式は、基本額の金額帯をベースとして手数料率が設定されます。
設定された金額帯ごとの算出結果を合計して、手数料が決まる計算方法で、基準額が大きくなるにつれて報酬率は下がる仕組みです。
詳しくは次の具体例の項目で解説します。
・レーマン方式の具体例
レーマン方式の算出方法について、具体例を紹介します。
レーマン方式では、報酬基準額全体で手数料率を算出しません。設定された金額帯ごとの計算結果で手数料を決めます。
たとえば、取引総額が25億円だとしましょう。金額帯ごとの振り分けは次のとおりです。
| レーマン方式による金額帯ごとの報酬額（取引金額25億円の場合） |
| ・5億円×5％（取引金額5億円までにあたる報酬率）＝2,500万円 ・5億円×4％（取引金額5億円～10億円までにあたる報酬率）＝2,000万円 ・15億円×3％（取引金額10億円～50億円までにあたる報酬率）＝4,500万円 |
金額帯ごとの報酬率を適用すると、次の計算結果になるでしょう。
| 取引金額25億円の場合の計算式（レーマン方式） |
| 2,500万円＋2,000万円＋4,500万円＝9,000万円（成功報酬） |
レーマン方式で計算すると、取引金額25億円の場合、成功報酬が9,000万円となります。
取引金額の算出方法
レーマン方式には細かく分けると4つの算出方法があります。
違いは、料率を掛けるベースとなる取引金額の定義です。
それぞれの方式について、詳しく見てみましょう。
・株価（譲渡価格）レーマン方式
株価（譲渡価格）レーマン方式は、M＆Aで譲渡した株式の譲渡価格を基準に計算するレーマン方式です。
株価レーマン方式では、次の計算式で算出します。
| 株価レーマン方式の計算式 |
| 取引金額＝株式譲渡額 |
株価レーマン方式は、譲渡価格を基準にするため、手数料を抑えやすい計算方法です。
売却額のみを報酬基準額に設定できる点は他のレーマン方式に比べたメリットであると言えます。
・オーナー受取額レーマン方式
オーナー受取額レーマン方式は、オーナー経営者や親族などの役員借入金を含めて取引金額を算出する方式です。
M＆Aでは、負債にあたる経営陣・親族から借りた部分も取引金額の算出額として含められます。
| 取引金額＝株式譲渡額＋役員借入金 |
・企業価値レーマン方式
企業価値レーマン方式は、役員借人金以外の銀行借入金も含めた利息の付く負債部分が対象です。
次の計算式により算出します。
| 取引金額＝株式譲渡額＋有利子負債にあたる部分（役員借入金、銀行借入金） |
・移動総資産レーマン方式
取引金額は、買掛金や未払金などの移動資産を含めて計算できます。移動総資産レーマン方式は、役員から借りた部分や銀行から借りた部分以外の買掛金、未払金も含めた移動総資産による計算方法です。
| 取引金額＝株式譲渡額＋負債の部にあたるすべて（買掛金、未払金、銀行借入金、役員借入金など） |
負債の部すべてを対象にした場合は、取引金額も高くなるでしょう。
移動総資産レーマン方式は、移動性のある資産もすべて含めて計算するため、もっとも取引金額の高い計算方法となります。
取引金額の算出方法は、大きくは単純に譲渡価格を基準とする方式と、負債も含む金額を基準とする方式の2つに分けられます。
| 負債を含まない金額を基準とする方式 | 負債も含む金額を基準とする方式 |
|---|---|
| 株価レーマン方式 | ・オーナー受取額レーマン方式 ・企業価値レーマン方式 ・移動資産レーマン方式 |
2つに分類して覚えておくと、理解しやすいでしょう。
M&A仲介業者の手数料比較
M＆A仲介業者の手数料は、会社によって料金体系や計算方式、最低報酬額が異なります。
M＆A仲介業者の比較基準は、次の通りです。
各社を比較したい方は、以下ページの比較表を参考にしてください。
手数料比較のポイント・注意点！手数料を安くするコツは？
M＆Aの手数料を比較する際には、比較ポイントや安くするコツを知っておく方が有利です。
ここからは、ポイントについて詳しくお伝えします。
最低報酬金額の確認
M＆Aの手数料は、目安として最低報酬金額が設定されています。
つまり、設定した金額より低い成功報酬では受けないという企業規定です。仲介会社によっては、最低報酬金額が2,500万円という事業者もいれば、200万円の事業者も存在します。
仲介会社の手数料を比較する際は、自社の資産規模に適した最低報酬金額で判断しましょう。事前の確認は必須です。
着手金・中間金は成功報酬の内金か
着手金・中間金は、M&Aプロセス中に発生する費用です。
その際に支払う着手金・中間金が成功報酬の内金になっている場合と、内金ではない場合もあります。
そのため、着手金・中間金を求められる場合には、成功報酬の内金であるかどうかの確認が必要です。
仲介会社へ支払う中間金は、固定金額の場合や成功報酬に対するパーセンテージが設定されている場合があります。
中間報酬を成功報酬に対するパーセンテージで設定している場合は、成功報酬の先払いとして内金にあてる可能性が高くなります。
中間金は、仲介会社ごとの設定が異なるため、事前に契約内容を確認しておきましょう。
完全成功報酬型の仲介会社を選ぶ
M＆Aは、仲介会社に依頼すれば必ず成立するとは限りません。成約に至らなかった場合のことを考えると、完全成功報酬型の仲介会社への依頼もひとつの手段です。
完全成功報酬型の仲介会社に依頼した場合は、着手金や中間金などが不要となります。
完全成功報酬型であれば、M＆Aが成立しなかったときに余計なコストが掛かりません。
また、仲介会社側は、成約して初めて報酬をもらえるため、成約までの積極的なサポートが期待できるでしょう。
一方で、完全成功報酬型をとる場合、事前の資料準備や途中の交渉を「手抜き」されるケースもありますので、完全成功報酬をとる事業者は着手金等を受領する事業者に対して注意が必要です。
余計なオプションの追加を控える
M＆Aの手数料は、オプションの追加により高くなることが考えられます。
M＆Aの買い手側は、企業調査として専門家に依頼するデューデリジェンスの追加も必要になるでしょう。
デューデリジェンスの調査では、弁護士や公認会計士、税理士などの依頼費用が別途発生します。M＆Aの手数料は、別途発生するオプション費用の追加で、たちまち高額となることもあります。
手数料を抑えるのであれば、デューデリジェンスの範囲を絞るなど、不要なサービスを削ることで、料金は抑えられます。
状況に応じて、必要なサービスを慎重に検討することをおすすめします。
消費税についても確認する
M＆A取引において、消費税についての確認は重要です。
M＆Aは、高額な取引となるため、消費税も大きな金額となるケースが多いでしょう。
取引にあたって、提示された金額の税込金額を把握しておくことをおすすめします。
複数社に手数料の見積もりを依頼する
M＆Aの手数料を比較する場合は、複数社へ見積もりを依頼してから、判断することもおすすめです。
先ほど紹介したM＆A仲介業者の比較表では、最低成功報酬額以外にも対応業種や手数料の計算方法などの判断要素を確認できます。
まずは、地域や対応業種で仲介業者数社を絞り込み、まずはご自身で見積もりしてみましょう。
その見積もりから、手数料以外のサービスも加味して検討し、いくつかの会社で実際に見積もりをしてもらうといいでしょう。
M&Aの手数料に関するよくある質問
ここでは、M＆Aの手数料に関する、よくある質問への回答を紹介します。
M＆Aの手数料はなぜ高い？
M＆Aの手数料が高い大きな理由は、人件費の高さにあります。
M＆A仲介業者の人件費が高い理由は、専門性の高い人材や知識を必要とするからです。専門知識を引き出す専門家の活用は、企業価値評価に欠かせません。
M＆Aで企業価値を知る場合は、デューデリジェンスによる法律や会計、税務面からの適正な評価が必要です。適正な評価を得るには、専門家の幅広い見識が求められます。
- 弁護士
- 公認会計士
- 税理士
M＆Aの手数料は、専門家への依頼などで高くなることも考えられるでしょう。専門家の活用などで人件費が高くなることも、手数料が高額になりやすい原因の一つとなっています。
また、問い合わせがあっても、案件につながらない場合も多いため、それも人件費が高くなる要因の一つとなっています。
M＆Aの仲介業は、業界自体がまだ新しく、未成熟な部分もあります。
成約が絶対的ではないことや経済状況にも左右されやすいサービスです。
それらの要因が積み重なることで手数料は高い傾向にあると考えられます。
M＆A手数料の見積りが妥当か知るには？
M＆A手数料の見積りが妥当か知るには、複数の仲介業者の見積もりで比較することをおすすめします。M＆Aの専任契約をしていない場合は、セカンドオピニオンが可能です。
セカンドオピニオンを積極的に行っている会社も多いので、問い合わせてみるといいでしょう。
FA型（片手取引）の場合の手数料相場は仲介型（両手取引）と違う？
M＆Aの手数料は、FA型（片手取引）の場合と、仲介型（両手取引）では基本的に報酬体系や相場は同じです。
ただし、それぞれの内容は次のように異なります。
| FA型（片手取引） | 仲介型（両手取引） | |
|---|---|---|
| 立場 | 契約した特定の企業（片手取引）における計画の立案から成約までを助言する事業者 | 譲渡企業と譲受企業双方（両手取引）の仲介業務を担う事業者 |
| 役割 | 譲渡企業または譲受企業のどちらか一方のサポートを担当 | 譲渡企業と譲受企業の双方の円滑なコミュニケーションを図る |
| 業務内容の相違点 | ・オークションプロセスの実行サポート ・譲渡価格、契約書交渉等の依頼者の立場から交渉 | ・円滑なコミュニケーションを図る ・譲渡価格、契約書交渉等の落としどころを見つける |
利益相反とは？利益相反を防ぐ方法はあるの？
M&Aを契約する上で、知っておきたいのが、「利益相反」という言葉です。
M&Aにおける「利益相反」とは、仲介業者が一方の会社の利益を優先して動くということです。
一般的には、仲介会社のリピート会社となりやすい、買い手側の企業の利益となるように仲介を進めるケースが指されることが多くなっています。
本来仲介会社は中立的であるべきですが、完全に中立であることは難しいため、このような問題も意識しておいた方が賢明です。
利益相反を避けたいのであれば、FA契約を検討されることをおすすめします。
FA契約は、契約会社の利益最大化のためサポートするサービスなので、自社に不利益になることはなく、自社にメリットになるよう、仲介業務を行ってもらえます。
まとめ
今回は、M＆Aの手数料について相場や種類などを解説してきました。
手数料のひとつとなる成功報酬は、一般的にレーマン方式を採用しています。
各社の手数料自体は、均衡している場合もあります。
手数料だけで判断できない場合は、M＆Aの仲介会社は、サービス範囲や実績など、手数料以外の部分で判断してみてはいかがでしょうか。
