会社の売却は、後継者不在問題の解消や、売却利益を得られるなど、さまざまな魅力があります。
M&Aで会社の売却を検討している方は、メリット・デメリットや、具体的にどれくらい儲かるかを知りたいですよね。また、M&A仲介とFAの違いが分からないという方も多いでしょう。
当記事では、会社売却の概要からメリット・デメリット、売却する方法を徹底解説！
売却益の相場や、主な金額算出方法についてもご紹介しますので、ぜひ参考にしてください。
目次
- 1 会社売却とは？
- 2 会社売却したら、どれくらい儲かる？売却価格・売却利益・値段の相場は？
- 3 会社売却で得られるメリット6つ！売却する意義や理由は？
- 4 会社売却のデメリット2つ！注意点は？
- 5 会社売却後はどうなる？
- 6 会社の売り方は？売却の方法にはどんな種類がある？
- 7 会社売却の金額計算方法・査定方法！企業価値の評価ポイントは？
- 8 会社を売却する流れ・手続き
- 9 会社の売却でかかる税金
- 10 会社売却でかかる費用・手数料
- 11 会社売却・M&A成功のポイント！会社を高く売りたいなら？
- 12 赤字の会社でも売却できるのか？債務超過の場合は？借入金の取り扱いとは
- 13 会社売却に関するよくある質問
- 14 まとめ
会社売却とは？
会社売却とは、文字通り第三者に会社を売却することです。
会社の売却の手法として、会社の株式を売却する「株式譲渡」と、事業を一部売却する「事業譲渡」が代表的です。
（それぞれの手法の詳細は後述します。）
また、会社の売却というと、M&Aを想像する方も多いでしょう。
M&Aは「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の略で、会社を合併・買収することを指し、譲受企業（買い手企業）側が主に使用します。
一方で「会社売却」は、譲渡企業（売り手企業）目線の言葉です。
会社の売却には、法律面・税金面などさまざまな専門知識を要するため、M&A仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）に仲介を頼むのが一般的です。
会社売却したら、どれくらい儲かる？売却価格・売却利益・値段の相場は？
会社を売却すると、実際どのくらい儲かるかは気になりますよね。
会社の売却価格や利益について、売却する方式が株式譲渡か事業譲渡かによって、利益が大きく異なります。
事業譲渡の場合
事業譲渡をする場合、売却益の算出には主に「年倍法」が採用されます。
年倍法での算出の場合、
「譲渡する事業資産の時価＋事業利益3年～5年分」
で算出されます。
株式譲渡の場合
株式譲渡の場合においても、「年倍法」が採用されるケースが多いです。
年倍法での算出の場合、
「純資産（時価）＋営業利益3年～5年分」
で算出されます。
また、年倍法以外にも
- マーケットアプローチ法
- インカムアプローチ法
によって、コスト算出をする方法もあります。
それぞれの算出方法の詳細は、記事の後半でご紹介します。
会社売却で得られるメリット6つ！売却する意義や理由は？
会社を売却すると、以下6つのメリットを得られます。
- 売却利益を得られる
- 負債を譲り受けてもらえる
- 個人保証を解除できる
- 廃業コストを抑えられる
- 後継者問題の解消
- 会社のさらなる発展を期待できる
それぞれの詳細を解説します。
売却利益を得られる
会社を売却すると、まとまった売却益を手に入れることができます。
経営者のEXIT手段として、数年前まではIPOが主流でした。しかしIPOには、数年単位の時間を要することや、厳しい監査が必要なことなど、ハードルが高いという課題があります。
一方でM&Aで会社の売却をする場合、半年から一年の間に利益を確定できるため、スピーディーに売却利益を得ることが可能です。
負債を譲り受けてもらえる
株式譲渡をする場合、売り手企業の株式をすべて買い手企業へ譲渡するため、負債や借入金についても、買い手企業に引き継がれます。
そのため、負債がある場合、負債を含めて買い手企業に譲り受けてもらえるというメリットもあります。
ただし、事業譲渡の場合は、事業のみの譲渡であるため、負債は引き継がれない点に注意が必要です。
個人保証を解除できる
会社の売却を行うと、個人保証（金融機関から融資を受ける際に、経営者が連帯保証人になること）を解除できます。
売却する会社が経営者のものではなくなるため、借入金についても譲受企業に引き継がれます。
廃業コストを抑えられる
会社を売却するのではなく、廃業という選択肢をとる場合、資産の売却や処分に多大な時間・コストが必要であり、その手続きも非常に煩雑となります。
具体的には
- 各種登記・証明書の費用
- 在庫や設備の処分費用
- 借りている物件の原状復帰費用
など、さまざまなコストが必要です。
しかし会社を売却する場合、譲受企業へすべて引き継がれるため、廃業コストを支払う必要がなくなります。
後継者問題の解消
会社を売却する理由として、適任となる後継者がいないからというケースも非常に多いです。
以前は親族間で会社を継承する事例が多く見られましたが、M&Aという選択肢の登場により、親族でない第三者に経営権を渡すことが増えました。
後継者がいない場合にも、第三者に譲渡することで、従業員の雇用や事業を継続でき、後継者不在問題を解消できます。
会社のさらなる発展を期待できる
敏腕な経営者やシナジー効果の高い買い手企業に会社を売却できた場合、会社のさらなる発展が期待できます。
従来の資本では挑戦できなかった事業も、大企業の資本に参加することで、さらなる事業展開も可能になります。
会社売却のデメリット2つ！注意点は？
会社の売却にはさまざまなメリットがありますが、以下の2つのデメリットもあります。
- 売却後、一定期間は会社で働くことになる
- 一定期間、競合となるビジネスができない
それぞれのデメリットについても、しっかりと把握しておきましょう。
売却後、一定期間は会社で働くことになる
会社を売却した後も、一定期間は売却した会社で働くことになります。
これはロックアップと呼ばれ、既存の経営陣が後任となる経営陣に、引継ぎを十分に確保するために設けられている制度です。
会社を売却しても、すぐに新たなビジネス展開に注力したり即時リタイアしたりすることができないことは、覚えておきましょう。
一定期間、競合となるビジネスができない
会社売却の場合、一定期間は競合となるビジネスをすることは、法律（会社法21条）で禁止されています。
会社法21条の詳細は、以下の通りです。
「事業を譲渡した会社（以下この章において「譲渡会社」という。）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（特別区を含むものとし、地方自治法（昭和二十二年法律第六十七号）第二百五十二条の十九第一項の指定都市にあっては、区又は総合区。以下この項において同じ。）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から二十年間は、同一の事業を行ってはならない。」
※引用：会社法 | e-Gov法令検索
会社売却の後、同じ事業をすぐには展開できない点に注意が必要です。
会社売却後はどうなる？
実際に会社を売却した後について、自身がどうなるかや、今の役員・社員はどうなるか気になりますよね。
また、取引先や株主にどのような影響があるかも、心配になるでしょう。
それぞれについて、詳しく解説します。
社長・経営者の売却後の人生は様々
会社の売却後における、社長・経営者の人生はさまざまですが、主に
- 会社に残って継続
- 退職して別事業の立ち上げ（ロックアップ後）
- 引退
という選択肢があります。
会社に残って継続する場合、株式を譲渡すると「オーナー社長」では無くなるため、経営への参画度合いは買い手次第となるケースが多いです。
また、別事業の立ち上げや、売却益を得て引退という選択肢も取ることも可能です。
役員の待遇は話し合いで決まる
役員の待遇は、買い手企業との話し合いで決定します。
一般的に、M&Aの詳細条件を話し合う際に、役員の希望と買い手企業の要望について、すり合わせが行われます。
経営者の変更に伴い経営方針が変わり、役員の発言力・影響力が下がってしまう可能性もあるため、注意が必要です。
社員・従業員の雇用は維持されることが多い
社員・従業員の雇用については、会社の売却後も現状の待遇のまま、維持されるケースが多いです。
スキルや知識のない社員に一からすべて教えるより、既存社員に従来通り働いてもらった方が円滑に企業を運営できるため、買い手企業としても現状の組織体系のままである方がメリットがあるためです。
取引先は引き継ぐケースが多い
既存の取引先は、買い手企業に引き継がれることが多いです。
買い手企業の目的が取引先・顧客確保のケースもあるため、売り手企業は取引先に対して会社を売却するという説明を行い、引き継ぎに関する同意を得ておくことが求められます。
株主への影響は売却方法によって異なる
株主への影響は、会社を売却する方法によって異なります。
株式譲渡（全株式の売却）
すべての株式を譲渡する場合、株主としての地位を失い、株主の立場から会社経営に参加することができなくなります。
株式譲渡（一部株式の売却）
一部の株式を売却する場合、権限は少なくなるが、株主であるというポジションは変わりません。
また、持株比率によって、経営に関する影響力も変わってきます。
事業譲渡
事業譲渡の場合、譲渡するのは事業のみであり、株式の移動は発生しないため、株主への影響はありませんが、譲渡した事業に対する影響力は失われます。
会社の売り方は？売却の方法にはどんな種類がある？
当記事の冒頭にて、会社の売り方には「株式譲渡」や「事業譲渡」があると解説しました。
ここからは、それぞれの概要やメリット・デメリットを解説します。
株式譲渡での会社売却
株式譲渡での会社売却は、売り手企業のオーナーが、買い手企業に自社株式の過半数を譲渡し、経営権を買い手企業へ渡すことを指します。
メリット
株式を譲渡することで、会社を存続させられることや、経営者が売却益を得られることなどのメリットがあります。
デメリット
もし自社に負債が多い場合、買い手企業がなかなか見つからない可能性があります。
事業譲渡での会社売却
事業譲渡での会社売却は、会社が所有している事業の一部を、第三者の会社に売却することを指します。
メリット
不採算事業や、メイン事業とのシナジーが低い事業を売却することで、中核事業の経営に専念できるというメリットがあります。
デメリット
事業譲渡をする際は、個々の資産や取引別に譲渡手続きが必要であるため、株式譲渡に比べて手続きが煩雑という点に注意が必要です。
会社売却の金額計算方法・査定方法！企業価値の評価ポイントは？
ここからは、会社を売却する際の具体的な金額計算方法や、企業価値の評価ポイントを解説します。
年倍法で算出の場合
年倍法で企業価値を算出する場合、株式譲渡と事業譲渡のいずれかによって、算出方法が変わります。
株式譲渡の場合は、「純資産 + 営業利益3年〜5年分」で企業価値を算出します。
仮に、「純資産=2,000万円、営業利益=1,000万円、3年分の営業利益で算出」とする場合「2,000万円 + 1,000万円 × 3年分 = 5,000万円」となり、売却益は5,000万円です。
一方で事業譲渡の場合は、「事業資産 + 事業利益3年～5年分」で事業価値を算出します。
「事業資産=1,000万円、事業利益=500万円、3年分の事業利益で算出」する場合、「1,000万円 + 500万円 × 3年分 = 2,500万円」となり、売却益は2,500万円となります。
マーケットアプローチで算出の場合
マーケットアプローチは、取引対象に似た無形財産（のれん）の取引金額と比較し、評価する方法です。
代表的な手法として「マルチプル法」があり、この方法では「EBITDA(企業価値評価の指標) × 類似企業のEBITDA倍率－ネットデット」の計算式で価値が算出されます。
仮に、「自社のEBITDA = 2,000万円、類似企業のEBITDA倍率 = 5倍、ネットデット5000万」とする場合、「2,000万円×5倍-5,000万円＝5000万円」となります。
インカムアプローチで算出の場合
インカムアプローチは、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引く方法です。
代表的な手法として「DCF法」があり、この方法は、以下ステップで計算を実施します。
- ①3～5年のフリーキャッシュフローを予測
- ②①について割引率（WACC: 加重平均資本コスト）を用いて現在価値に割り引く
- ③予測機関終了後の企業価値（ターミナルバリュー）を算出する
- ④ターミナルバリューを現在価値に割り引く
- ⑤上記全ての現在価値を合計する
- ⑥1～5で算出した「事業価値」にネットデットを調整します。
会社を売却する流れ・手続き
続いて、会社を売却する手続きと流れについて、5つのステップを解説します。
- M&A仲介会社やFAと契約する
- 事前調査と資料作成
- 買い手候補を探す
- 買手会社と条件交渉する
- 契約を締結する
それぞれのステップの詳細を確認していきましょう。
1.M&A仲介会社やFAと契約する
まずは、M&A仲介会社やFAと契約し、M&Aをスムーズに実施する準備をします。
M&A仲介会社やFAとの契約は必須ではありませんが、会社の売却には様々な専門的知識や法的手続きが必要であり、大抵の場合は契約を実施します。
業者ごとに様々な特色があり、特に着手金や中間金の有無、成功報酬の料金体系は確認しておくことがおすすめです。
複数のM&A仲介会社、FAと相談したうえで、自社にマッチした業者を比較・選定しましょう。
2.事前調査と資料作成
続いて、自社に関する事前調査と、資料作成を行います。
自社について改めて分析し、現状の状態を整理します。自社の強みをピックアップし、買い手企業に説明できるだけの資料を用意しましょう。
3.買い手候補を探す
次に、買い手候補企業を探します。
M&A仲介会社やFAと契約しない場合、自身で企業を選定する必要がありますが、契約している場合、幅広いネットワークより最適な企業を選定し、提案してもらえます。
4.買い手会社と条件交渉する
買い手候補の選定を終えたら、買い手企業との条件交渉を行います。
紹介した金額の算出方法や、企業独自の価値・将来性を加味し、条件を交渉しましょう。
また、多くの場合買い手企業は「DD（デューデリジェンス：買収監査）」を行い、潜在的なリスクを調査します。
この情報も、譲渡条件の判断材料となります。
5.契約を締結する
売り手・買い手双方の企業が条件に納得すると、M&Aの契約が成立します。
ただ、契約成立後も企業統合のプロセス（PMI）があり、ITツールや就業規則、企業文化の統合など、さまざまな課題があります。
M&A仲介会社やFAと契約していると、このプロセスまでサポートしてもらえることも多いため、安心です。
会社の売却でかかる税金
会社を売却した場合、その利益に対して税金がかかります。
株式譲渡・事業譲渡それぞれのケースにおいて、税金を確認しておきましょう。
株式譲渡の場合にかかる税金
株式譲渡の場合、会社を売却した際の売却益（株式の売却価額 － 取得費）に対して「20.315％（所得税15.315％：住民税5％）」の税金がかかります。
この税金は、株式を売った個人の所得に対し、発生します。そのため、会社に対して税金は発生しません。
事業譲渡の場合にかかる税金
事業譲渡による会社売却の場合、売却益に対する法人税がかかります。
仮に事業譲渡による利益を経営者が受け取る場合、受け取る個人に対して税金が発生するケースがあります。
会社売却でかかる費用・手数料
会社の売却時にM&Aの仲介会社やFAと契約した場合、必要な費用・手数料は、以下の通りです。
- 相談料
- 着手金
- 中間金
- デューデリジェンス費用
- 成功報酬
- リテイナーフィー（月額報酬）
それぞれの費用の概要や相場は、以下の通りです。
相談料
相談料は、仲介業者への正式依頼前の相談段階で発生する費用です。
費用相場は、「無料〜1万円」程度です。
着手金
着手金は、仲介業者とアドバイザリー契約を締結する段階で発生する費用です。
費用相場は、「無料〜500万円程度」程度です。
中間金
中間金は、会社同士のマッチングが成立し、基本合意が成立した段階で発生する費用です。
費用相場は、無料〜成功報酬の10〜20%程度です。
DD(デューデリジェンス)費用
DD(デューデリジェンス)費用は、基本合意後に売り手会社の買収監査を実行するために必要な費用です。
費用相場は、「無料〜1000万円程」程度です。
リテイナーフィー（月額報酬）
リテイナーフィー（月額報酬）は、アドバイザリー契約の締結からM&A成約までの月額報酬です。
費用相場は、「無料〜月額50万円」程度です。
成功報酬
成功報酬は、M&Aが成約した段階で発生する費用です。費用相場は、「買収金額の5%」程度（最低報酬1000万～2500万）です。
M&Aで必要な費用・手数料の詳細について知りたい方は、以下の記事をご確認ください。
→M&Aの仲介手数料・費用はいくら？相場やレーマン方式についても解説
会社売却・M&A成功のポイント！会社を高く売りたいなら？
会社の売却は、多くの経営者にとって、経験する頻度は少ないでしょう。
会社の売却・M&Aを実施する際は、以下の6つポイントを押さえましょう。
- 売却のタイミングを見計らう
- 売却条件について具体的に決定しておく
- 自社の強み・弱みを明確にする
- 相性の良いM&A仲介会社やFAを探す
- 財務状況の改善
- 魅力的な経営資源の確保
それぞれのポイントを解説します。
売却のタイミングを見計らう
会社の業績が右肩上がりの状態で売却する場合、一般的に企業価値が高くなるため、会社売却のタイミングを見計らうことは、何よりも大切です。
売却条件について具体的に決定しておく
会社を売却する意思や条件が固まっていない場合、どのような条件を出されても判断しきれず、結果好条件でのM&Aを逃してしまう可能性があります。
そのため、事前に売却条件を決定しておき、この条件をもらえたら売却すると、意思を固めておきましょう。
自社の強み・弱みを明確にする
自社の分析を入念に行って、強み・弱みを明確にし、具体的に提供できる価値を可視化しておきましょう。
特に強みを改めて洗い出すことで、企業価値が上昇し、好条件でのM&A成立が期待できます。
相性の良いM&A仲介会社やFAを探す
多くの経営者にとって、M&Aを経験する回数は少ないでしょう。
そのため相性の良いM&A仲介会社やFAを探し、なんでもプロに相談できる関係性づくりが必要不可欠です。
複数の会社に話を聞き、相性の良さそうなところと契約するといいでしょう。
魅力的な経営資源の確保
買い手企業は、有力な経営資源を保有している企業を魅力的に感じます。
そのため、魅力的な経営資源を確保することで、企業価値が高まり、売却益が上がる可能性があります。
赤字の会社でも売却できるのか？債務超過の場合は？借入金の取り扱いとは
自社に赤字や債務超過がある場合は、売却できるか心配になるでしょう。
しかし、赤字・債務超過の場合でも、会社を売却できる可能性は十分にあります。
会社や事業を買収しようとする会社の多くは、新規事業への参入や企業規模の拡大が主な目的です。
赤字や債務超過があったとしても、会社を買収することで、技術やノウハウ、優秀な人材・ブランドをスピーディーに得ることができるため、買い手企業に大きなメリットがあります。
会社売却に関するよくある質問
最後に、会社の売却に関するよくある質問に対して、回答します。
会社売却の際、退職金の扱いはどうなる？
会社売却の方式によって異なります。
株式譲渡
会社が買い手企業に譲渡されるだけであるため、方針の変更がない限り、雇用契約も現状のまま引き継がれます。
そのため、退職金制度にも変更はありません。
事業譲渡
事業譲渡の場合、自社の従業員が買い手企業と改めて雇用契約を締結します。
そのため退職金制度の内容次第で、退職金の対象から外れる可能性や、金額が変動する可能性があります。
会社売却までの期間はどれくらいかかる？
半年〜1年程度かかることが一般的です。
会社売却の相談先は？
主に以下の4つです。
- 金融機関
- 税理士・公認会計士
- M&A仲介会社
- FA業者
それぞれ取り扱う案件規模や、業種が異なるため、適切な相談先を選ぶことが重要です。
会社売却のプラットフォームサイトは？
以下のようなサイトがあります。
まとめ
会社の売却とは、会社の株式や事業の一部、またはすべて売却することを指します。
売却益を得られることや、後継者不在問題を解決できることが主なメリットですが、経営権がなくなることや、一定期間競合となるビジネスができないことに注意が必要です。
また、M&Aの実行にはさまざまな専門知識を要するため、M&A仲介会社やFAに相談することが一般的です。
M&Aの実行から企業統合プロセスまでサポートしてもらいたい場合は、ぜひM&A仲介会社やFAへ相談しましょう。
