M&Aは利益の何倍で売却できる？業界別の目安や売却額を底上げする6つの方法を解説

M&Aは利益の何倍で売却できる？

会社をM&Aで売却する際、利益の何倍の価格がつくのかは多くの経営者が気にする要素です。

M&Aでの売却額の目安を算出する代表的な基準には、主に次の2つがあります。

各方法を詳しく見ていきましょう。

年買法（年倍法）による目安の出し方｜営業利益基準

年買法（年倍法）で売却価格の目安を出す場合は、時価純資産に営業利益の2〜5年分を加えて考える方法が一般的です。

中小企業M&Aでは、決算書をもとに大まかな相場感をつかみやすく、自社が利益の何倍で評価されそうかを把握する際に役立ちます。

ただし「利益の何倍」という表現は年買法のみでなく、経常利益の数年分を加算する場合や、マルチプル法で利益倍率を使う場合にも用いられます。

営業利益、経常利益、EBITDAなど、採用する利益指標が変われば算定結果も変わる点に注意が必要です。

年買法はわかりやすい一方で、理論的な根拠が強い手法とはいえません。

実際の売却価格は、財務状況、成長性、買い手との相性、交渉条件などを踏まえて個別に変動します。

年買法以外による目安の出し方｜EBITDA基準

EBITDA基準で売却価格の目安を出す場合は、営業利益に減価償却費を加えた償却前利益をもとに収益力を評価します。

簡易的なマルチプル法では、EBITDAに3〜8倍程度の倍率を掛け、現預金を加えたうえで有利子負債を差し引く考え方があります。

営業利益のみでは見えにくい償却費の影響を調整できるため、業種や企業間の比較にも使われる方法です。

ただし、EBITDA倍率は業種、成長性、買い手の評価、財務内容によって変わります。

利益の何倍で売れるかを考える際は、年買法とあわせてEBITDA基準も確認し、複数の視点から価格の妥当性を判断しましょう。

M&Aにおける企業価値評価の決め方3つ

M&Aで会社が利益の何倍で売れるかを決める背景には、専門的な企業価値評価の手法が存在します。

M&Aにおける企業価値評価の代表的な方法は以下の3つです。

各方法を詳しく見ていきましょう。

コストアプローチ

コストアプローチは、会社の貸借対照表に記載された資産と負債をもとにして、純資産の価値から企業価値を評価する手法です。

代表的なやり方には時価純資産法があり、土地や有価証券の含み損益、帳簿に載っていない負債などを現在の価値に直して計算します。

算出する方法が比較的簡単でわかりやすい一方、会社のブランド力や優れた技術力、顧客基盤、将来の収益力を評価に反映しにくい点が課題です。

現在の会社を解散した場合の価値を測るのには向いていますが、日々利益を生み出している成長企業の価値を正しく表せない場合があります。

主に中小企業のM&Aにおける基本的な金額を計算する際に使われるアプローチです。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、似ている他の企業や実際の株式市場における取引価格を参考にして、対象企業の価値を評価する手法です。

代表的なやり方には、上場している類似企業の利益倍率を使うマルチプル法や、市場株価法などがあります。

実際の市場の動向を反映した客観的な比較をしやすい一方、非上場の中小企業では、上場企業との規模や株式の売りやすさ、成長性の違いを細かく調整しなければなりません。

業界全体の景気の波に評価が左右されやすい点も特徴と言えます。

対象企業と類似する上場企業が、利益の何倍の株価で取引されているかのデータを計算に活用する場合があります。

経済の動きや同業他社のM&A事例を専門のデータベースで確認してみましょう。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、会社が将来生み出すと期待される収益や現金の流れをもとにして、企業価値を評価する手法です。

代表的なやり方であるDCF法では、将来のフリーキャッシュフローをリスクに応じた割合で現在の価値に引き直して計算します。

なお、フリーキャッシュフローは、会社が自由に使える現金を指す言葉です。

会社の将来性を評価に反映しやすい一方、作成した事業計画の実現性によって結果が左右されます。

インカムアプローチは、予測の立て方によって算出される金額が変わりやすい点に注意が必要です。

インカムアプローチを用いる際は、根拠のある事業計画書を作成し、買い手に対して将来の収益獲得の道筋を論理的に説明しなければなりません。

M&Aを利益の倍で成立させられる企業の特徴

同じ利益水準であっても、買い手から高く評価されて高値で売却できる会社には共通する特徴があります。

売却価格の倍率が上がりやすい企業には、以下の特徴があります。

各特徴の詳細を説明します。

収益が安定している

収益が安定している企業は、M&Aで利益倍率の交渉を進めやすくなります。

売上や営業利益、キャッシュフローが大きく崩れにくい企業は、買い手から事業継続の確度が高いと評価されやすいです。

買い手は、直近の好調のみでなく、過去数年にわたって継続的に利益を生み出しているかを確認します。

主要商品や取引先、契約形態など収益源が明確であれば、引き継ぎ後の利益も見込みやすいでしょう。

利益率の維持や改善が見込める企業は、売却額の根拠を説明しやすくなります。

売却前には、月次の業績推移やキャッシュフロー、利益率の変化を整理し、安定収益を示せる資料を準備しましょう。

財務状況が良好で負債比率が低い

財務状況が良好で負債比率が低い企業は、M&Aで利益倍率を高めやすくなります。

純資産が多く、自己資本比率が高い企業は、買い手から財務基盤が安定していると判断されやすい傾向にあります。

なお、有利子負債が多い場合、株式価値や譲渡価格の算定で差し引かれやすく、買い手の返済負担として慎重に確認される点に注意が必要です。

資金繰りに余裕があり、借入への依存度が低い企業は、引き継ぎ後の経営リスクを抑えられる点でも評価が高まりやすいと言えます。

簿外債務、未払い残業代、訴訟リスクが少ない企業は、デューデリジェンス後の減額リスクも抑えられます。

売却前には、借入金や未払い費用、契約関係を整理し、財務面の不安を減らしておきましょう。

市場・事業に将来性がある

市場・事業に将来性がある企業は、M&Aで利益倍率を高めやすくなります。

現時点の利益のみでなく、将来の売上拡大や利益成長も買い手の評価対象です。

買い手企業との販路拡大、技術連携、顧客基盤の共有など、シナジーが大きい場合は通常の利益倍率を超えた価格提示につながる可能性があります。

成長市場に属している企業ほど、将来の収益を見込んだ評価を受けやすいでしょう。

売却前には、市場規模、競合状況、顧客需要の変化を整理しておく必要があります。

将来性を数字や具体的な事業計画で説明できれば、利益の何倍で評価されるかを交渉しやすくなります。

独自の技術や強みを持っている

独自の技術や強みを持つ企業は、M&Aで利益倍率が高まりやすい傾向にあります。

買い手が自社で短期間に再現しにくい競争優位性を得られるため、将来の収益にも期待しやすいと言えます。

独自技術、ノウハウ、特許、許認可、ブランド力などは、決算書のみでは見えにくい無形資産です。

特定分野で高い評価を受けている企業は、利益額以上の価値を説明しやすくなります。

ただし、強みが代表者や一部の社員に依存している場合、買収後に価値が低下する懸念があります。

売却前には、技術資料、業務手順、顧客評価を整理し、組織に蓄積された強みとして示しましょう。

取引先や顧客と継続的に関係を構築している

取引先や顧客と継続的に関係を構築している企業は、M&Aで利益倍率を高めやすくなります。

継続取引やリピート顧客が多いほど、買収後の売上や利益を予測しやすい傾向にあります。

主要取引先との契約内容、過去の取引実績、解約率、継続率などは、買い手に確認されることが多い項目です。

顧客基盤が安定していれば、引き継ぎ後も収益を維持できる可能性を説明しやすいでしょう。

売却前には、顧客別の売上構成や契約期間を整理し、収益の再現性を示せる状態にしておくことが大切です。

優れた人材と運営体制が整っている

優れた人材と運営体制が整っている企業は、M&Aで利益倍率を高めやすくなります。

経営者に依存せず、幹部や現場責任者が事業を回せる企業は、買収後の引き継ぎリスクを抑えやすいため、高値での売却が期待できます。

営業や製造、管理、財務などの業務が仕組み化されているかどうかが買い手に確認されることが多い項目です。

担当者が変わっても同じ品質で運営できる体制があれば、M&A後の収益継続が見込めます。

また、従業員の定着率や採用力が高い企業は、人材不足の業界で評価されやすいと言えます。

売却前には、組織図、役割分担、業務手順、採用実績を整理し、経営者不在でも事業が回る状態を示しておきましょう。

M&Aの売却額を底上げする方法

M&Aの売却額を底上げするには、売却前から営業利益を生み出しやすい体質へ改善することが重要です。

M&Aの売却額の底上げを目指す際の具体的な方法は以下の通りです。

各方法の詳細を把握しておきましょう。

営業利益を生み出す体質へと改善する

M&Aの売却額を底上げするには、売却前から営業利益を生み出す体質へ改善する必要があります。

価格算定では営業利益やEBITDAが重視されやすく、収益力の高さは買い手の評価に影響しやすい要素です。

粗利率の改善、不採算取引の見直し、固定費削減、不要資産の整理を進めると、同じ売上でも利益を残しやすくなります。

部門別や取引先別の利益を確認すれば、改善すべき箇所も把握しやすいでしょう。

ただし、一時的な利益操作は買い手の不信感につながります。

買収後も継続できる利益構造を示せるよう、収益改善の根拠を資料として整理しておきましょう。

無形資産の価値を高めて買い手にアピールする

無形資産の価値を高めて買い手に伝えると、M&Aの売却額を底上げしやすくなります。

技術、ブランド、顧客基盤、ノウハウ、許認可などは決算書のみでは見えにくいものの、買い手の評価を左右する重要な要素です。

価値を伝えるには、過去の実績や契約内容、顧客データ、業務マニュアルなどを整理し、客観的に示す必要があります。

強みが組織に蓄積されていると分かれば、買収後も収益を維持できると判断されやすいでしょう。

利益の何倍で評価されるかを交渉する際は、数字に表れにくい強みも材料になります。

売却前には、無形資産を棚卸しし、買い手が価値を理解しやすい資料にまとめておくことが大切です。

人材の成長支援と組織基盤の構築に取り組む

人材の成長支援と組織基盤の構築に取り組むと、M&Aの売却額を底上げしやすくなります。

買い手は、経営者が退任した後も事業を継続できるかを重視することが多いです。

幹部候補の育成、権限移譲、業務マニュアル化、評価制度の整備を進めると、代表者や一部社員への依存を下げられます。

従業員が定着しやすい組織であれば、M&A後のPMIや事業継続への不安も軽減できます。

売却前には、役割分担や教育制度、評価基準を整理し、組織で事業を回せる状態を示しましょう。

買い手側から減点される要素を事前に排除する

買い手側から減点される要素は、売却前にできる限り排除しておきましょう。

未払い残業代や簿外債務、契約書の不備、許認可の問題は、デューデリジェンスで発覚すると、売却額が減額される要因になりかねません。

決算書や月次資料、契約書、労務関連書類を整理し、買い手が確認しやすい状態にしておきましょう。

資料の不足や説明の食い違いがあると、買い手に経営管理への不安を抱かれやすくなります。

売却前にリスクを把握して改善しておけば、条件交渉で不利な減額を受ける可能性を抑えられます。

破談を避けるためにも、専門家と確認しながら問題点を早めに洗い出しましょう。

自社の魅力を深く理解してくれる買い手を選定する

自社の魅力を深く理解してくれる買い手を選ぶと、M&Aの売却額の底上げにつながる可能性があります。

同じ会社でも、買い手の事業戦略やシナジーの見込みによって提示価格は変動するものです。

技術や顧客基盤、人材、地域展開など、自社の強みを必要としている買い手ほど、利益額以上の価値を評価する場合があります。

複数の候補と面談し、自社をどのように活用したいのか確認しましょう。

M&Aの専門家にサポートを依頼する

M&Aの売却額を底上げしたい場合は、専門家にサポートを依頼する方法が有効です。

売却価格は、バリュエーション、デューデリジェンス、条件調整、最終交渉を経て決まるため、専門的な判断が必要になります。

専門家に依頼すると、自社の企業価値を客観的に把握し、買い手候補への提示資料や交渉条件を整えやすくなります。

価格の根拠を示せれば、買い手との交渉も進めやすいでしょう。

M&A仲介会社を選ぶ際は、業界実績、手数料体系、買い手候補のネットワークを確認しましょう。

自社に合う支援先を選べば、利益の何倍で評価されるかを見極めやすくなります。

M&Aで売却額が利益の何倍になるかについてのよくある質問

M&Aで売却額が利益の何倍になるかについてのよくある質問を整理しました。より詳しく知りたい方は、参考にしてください。

経営状況が赤字の会社でもM&Aで売却できる？

赤字の会社であっても、M&Aによって売却できる可能性はあります。

帳簿上の利益がマイナスであっても、他社には真似ができない独自の技術や、長年築き上げてきた顧客基盤、事業に必要な許認可、優秀な人材が残っていれば、買い手企業にとって大きな価値になり得ます。

現時点での利益が低くても、買い手の経営資源と組み合わせることで将来の成長が期待できる場合は、高い評価額がつくケースもあるでしょう。

しかし、なぜ赤字に陥っているのかという具体的な理由や、今後の改善可能性を明確に説明できなければなりません。

理由が曖昧な状態では、買い手企業が引き受ける買収リスクが高まるため、結果として売却価格が下がるおそれがあります。

債務超過の会社はM&Aの価格にどう影響する？

債務超過の会社は、資産よりも負債の金額が大きく純資産がマイナスであるため、株式価値の算定において不利な扱いを受けやすくなります。

銀行からの借入金をはじめとする有利子負債は、会社全体の価値を示す企業価値から直接差し引かれる項目です。

過大な借入金が残っている状態は、買収した後に買い手企業が引き継いで返済する必要がある金銭的負担として厳しく評価される可能性があります。

一方で、買い手企業が自社の事業価値や将来の相乗効果を高く評価する場合は、債務超過であってもM&Aの対象となる可能性は残されている状態です。

まずは現在の借入金の明細や毎月の返済スケジュールを正確に洗い出し、負債を上回る事業としての魅力や強みを明確に伝える準備を整えましょう。

のれん代（営業権）とは何？

のれん代とは、会社の純資産の金額のみでは説明がつかない、ブランド力や顧客基盤、独自の技術、蓄積された運営ノウハウ、将来の収益力などの目に見えない超過価値を指す言葉です。

中小企業のM&Aでよく使われる年買法においては、時価換算した純資産に営業利益の数年分をのれん代（営業権）として加算する計算方法が一般的に用いられます。

買い手企業は、高額な対価を支払ってでも買収する合理性があるかを確かめるために、現在の利益の安定性や強みの再現性を事前の調査で詳しくチェックします。

自社が長年築いてきた信頼やブランドの価値を客観的な実績データとして整理し、のれん代の根拠を買い手に説明できる状態にしておきましょう。

計算で使う「利益」は営業利益とEBITDAのどちら？

M&Aの価格算定で使われる利益の指標は、採用する評価の手法や買い手企業の判断によって異なりますが、年買法では営業利益を使うケースが多く、マルチプル法ではEBITDAを基準にするケースがあります。

EBITDAは、税金や支払利息、減価償却費の影響を除いて収益力を見やすくするために使われる指標です。

実際の交渉の場では、どちらか一方の見方のみに固執せず、複数の利益指標を用いて自社の価値をシミュレーションしておく必要があります。

まずは決算書をもとに、営業利益とEBITDAの両方の数字を正しく計算して自社の現状を正確に把握しましょう。

M&Aはなぜ儲かる仕組みになっている？

M&Aが経済的なメリットを生みやすいといわれる理由は、売り手と買い手の双方に価値が生まれる可能性があるとされるからです。

売り手は、将来の利益や技術、ブランド、顧客基盤などの無形資産を現在の売却価格として回収でき、まとまった資金を得られます。

買い手にとっては、自社で一から育てるよりも早く人材、顧客、技術、許認可、市場シェアの獲得が期待できる点がメリットです。

売り手の強みと買い手の事業戦略がかみ合うほど、シナジーは大きくなります。

互いに利益を見込める関係を作れるため、M&Aは双方に価値を生みやすい取引とされています。